[이슈] 한강버스 ‘무담보 875억 대출’ 비판 속 먹튀 못 막는 ‘콜옵션’ 논란

에스에이치와 이크루즈는 각각 51억원과 49억원을 한강버스에 출자해 총 200만주를 발행했다. 주당 액면가액은 5천원이며, 에스에이치는 보통주 102만주를, 이크루즈는 보통주 48만주와 의결권이 없는 제1종 종류주 50만주를 인수했다.

문제가 된 부분은 협약서 제11조 2항의 콜옵션 조항이다. 협약서에 명시된 콜옵션 행사 요건은 △회사(한강버스) 설립 후 12·24·36개월이 경과한 시점 △한강버스의 부채비율이 자기자본 대비 530%를 초과할 것 △한강버스의 현금및현금성 자산이 31억원 미만일 것 △유상증자 결의 이후 이크루즈가 자본금 납입을 일방적으로 이행하지 않거나 하지 못할 때 등이다. 이 조건을 모두 충족해야만 콜옵션이 발동될 수 있다.

서울시는 이를 “이크루즈가 자본금 납입 의무를 다하지 않을 경우를 대비한 안전장치”라고 설명하지만, 전문가들은 콜옵션이 실질적인 페널티로 보기 어렵다고 지적했다. 행사 조건이 까다롭고 매수금액도 주당 5천원(액면가)으로 정해져 있어 경영이 악화되더라도 이크루즈는 사실상 원금을 회수하고 빠져나갈 수 있는 구조이기 때문이다.

한 변호사 역시 “경영상황이 악화한 상태에서 액면가로 매수할 수 있게 돼 있어, 이크루즈는 손실 없이 원금을 회수할 수 있는 구조”라고 말했다.

이 같은 우려는 에스에이치 이사회에서도 지적됐다. 지난 4월 한강버스에 단기대여금 110억원 추가 투입을 의결한 회의에서 한 이사는 “(이크루즈가) 대여금 분담 주체에서 빠진 이후 일부 의결권이 상실됐고, 콜옵션 등 페널티를 받았지만 효력이 있는 페널티인지 의문”이라며 “이크루즈가 당초와 같은 구조로 수익을 가져간다”고 지적했다. 또 다른 참석자도 “콜옵션 외에도 실질적 제재 수단이 필요하다”며 “이익 배당 제한 등 출자자 협약 변경이 필요하다”고 밝혔다.

이사회에선 이크루즈의 자금책임 분담 부족 문제도 제기됐다. 현재 이크루즈는 출자금 49억원 외에 추가 투자금이 없으며, 에스에이치가 투입한 금액은 출자금 51억원 외에도 장기대여금 270억원, 단기대여금 605억원 등 총 926억원에 달한다. 서울시는 선착장 설치비 등 약 200억원을 별도로 지원했다.

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