[이슈] 스마일게이트, 1천억원대 '로스트아크 IPO' 손배소 1심 패소

스마일게이트는 2일 서울중앙지법 민사합의31부(남인수 부장판사) 심리로 열린 손해배상 및 매매대금 청구 소송 1심에서 패소했다. 1천억원과 2023년 12월부터 연 12%의 지연이자를 지급하라는 판결을 받았다. 소송 비용 역시 스마일게이트가 부담하도록 명령받았다. 이번 소송의 실질적 청구 주체는 라이노스자산운용이며, 전환사채(CB) 거래를 중개한 미래에셋증권이 원고로 나섰다.

이번 분쟁은 2017년 라이노스자산운용이 스마일게이트 핵심 개발사인 스마일게이트RPG의 전환사채(CB) 200억원어치를 매입하면서 시작됐다. 당시 계약에는 스마일게이트RPG의 직전 사업연도 당기순이익이 120억원 이상일 경우 기업공개(IPO)를 추진한다는 조건이 명시됐다.

이후 스마일게이트RPG는 '로스트아크'의 흥행으로 대규모 흑자를 기록하며 실적 요건을 충족했다. 이에 라이노스자산운용 측은 2022년 상장 추진을 요구했다.

하지만 스마일게이트는 상장 준비 과정에서 회계 기준을 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변경하면서 CB 전환권이 파생금융부채로 분류됐다. K-IFRS으로 변경은 상장을 하기 위한 필수 과정이다. 스마일게이트 측은 부채 평가손실로 인해 2021년 1천426억원의 당기순손실이 발생했다며 이를 근거로 상장 추진 의무가 소멸했다고 주장했다.

재판부는 스마일게이트의 주장을 받아들이지 않았다. 실적이 개선될수록 부채 평가손실이 커져 순이익이 감소하고, 이를 이유로 상장 의무가 사라진다는 논리는 순환 오류라는 지적이다.

재판부는 평가손실 회계처리를 이유로 상장 추진 의무가 소멸했다는 주장은 신의성실 원칙에 반한다고 판단했다. 이어 스마일게이트가 중대한 자본구조 변동 시 원고의 동의를 받아야 하는 계약서 규정을 지키지 않아 채무불이행에 해당한다고 덧붙였다.

법원은 스마일게이트의 2021년 실제 당기순이익을 2천289억원으로 판단해 상장 요건을 충족했다고 봤다. 이에 따라 스마일게이트RPG의 기업가치를 약 8조8백억원으로 산정하고, 최근 실적 등을 고려한 책임제한 70%를 적용해 총 손해액을 3천627억원으로 계산했다. 결과적으로 원고가 청구한 1천억원 전액을 배상액으로 인정했다.

스마일게이트 관계자는 "판결의 구체적인 내용과 법리적 판단에 대해 판결문을 면밀히 검토하고 항소를 제기할 계획"이라며 "구체적인 사항은 향후 절차를 고려해 신중히 말씀드리겠다"고 밝혔다.